Mientras que en el circo, Boog cumple con Doug, un oso perezoso, desaliñado pardo que está cansado de actuar en el circo en el banquillo. Él anhela ser reconocido como rey de pleno derecho de la selva, el gobernante de la vida silvestre. Doug convence a Boog para cambiar su vida en el bosque por el lugar de Doug en el circo. Boog acepta la oferta, pero todo resulta una estafa ya que lo único que quería Doug hacer era escapar.
Mientras tanto, Boog se enamora perdidamente de Ursa, una hembra de oso pardo que nació en Rusia y que sin esfuerzo puede caminar en la cuerda floja, hacer malabares y danzar. Cuando la pareja comienza a trabajar en conjunto, obtienen mucho más que un dúo armónico de lo que parece a primera vista. Cuando los amigos de Boog averiguan sobre la desaparición de Boog, así como los animales domésticos dejan a un lado sus diferencias y traman una misión de rescate para salvar a Boog.
Los amigos de Boog llegan al circo. Quieren que Boog vuelva a casa, pero él no quiere salir y dejar a Ursa. De repente, Doug llega y le pide perdón a Boog por engañarlo. Mientras que Doug lleva a cabo los actos de circo para el público, Elliot le dice Boog que puede quedarse en el circo si quiere. Boog no quiere decidir por Ursa o Elliot, por lo que convence a la Osa de ir a vivir en el bosque con ellos.
Ursa disfruta la vida en el bosque. Los chicos finalmente van en el viaje de los chicos y cantan Willie Nelson "On the Road Again". En una escena post-créditos, Alistair y Doug están disfrutando de su viaje alrededor del mundo.
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