La noche del 23 de octubre, el dueño de una tienda de máscaras, Harry Grimbridge (Al Berry), es perseguido por dos hombres en traje. Grimbridge, quien lleva consigo una máscara decalabaza, llega a una gasolinera pidiendo ayuda y es llevado al hospital por un trabajador que estaba en el lugar. El hombre es atendido por el doctor Daniel Challis (Tom Atkins), a quien le dice "nos matarán a todos". El doctor, que no comprende el mensaje, decide ir a dormir una siesta, dejando al paciente en una habitación del hospital. Posteriormente, Grimbridge es asesinado por uno de los hombres en traje, quien le parte el cráneo. Cuando una enfermera se da cuenta de lo sucedido, avisa a Challis, el cual persigue al asesino. Sin embargo, el hombre sube tranquilamente a su automóvil, se rocía con gasolina y se prende, explotando junto al vehículo.

Al día siguiente, la hija de Grimbridge, Ellie (Stacey Nelkin), es llamada para reconocer a su padre. Ellie no puede ocultar su pesar ante la muerte de éste. Mientras tanto, el doctor Challis le pide a su ayudante que analice los restos del coche en el hospital. La hija de Grimbridge contacta al doctor Challis informándole que investigará el asesinato de su padre, para descubrir quién es el responsable. Ambos viajan al pueblo de Santa Mira (California), lugar donde se fabricó la máscara que tenía Harry Grimbridge el día de su muerte.

Para no llamar la atención de los habitantes, deciden quedarse en un motel del pueblo. Alí descubren que la compañía de máscaras, llamada Silver Shamrock, es propiedad del irlandés Conal Cochran (Dan O'Herlihy), quien llegó hace algunos años al pueblo. En el motel se aloja además la familia Kupfer y una vendedora llamada Marge Guttman, quienes están en el lugar para recoger unos pedidos de máscaras de la fábrica. Durante la noche, la señora Guttman intenta desarmar el sello de la fábrica (que había sido separado de la máscara por su hijo), y recibe una descarga láser que le desfigura el rostro. Inmediatamente llegan "paramédicos" que trasladan a la accidentada a la fábrica de máscaras.

Al día siguiente, y como parte de la investigación acerca de lo que le pudo haber pasado al Sr. Grimbridge, Ellie y Challis van hasta la fábrica donde se encuentran con los Kupfer. Posteriormente aparece el Sr. Cochran, quien los invita a dar un paseo por la fábrica, a lo que ellos aceptan. Durante éste paseo, el doctor Challis nota a varios hombres en traje, muy parecidos al que mató al Sr. Grimbridge. Ellie, por su parte, descubre que el automóvil de su padre estaba en la fábrica, pero al intentar acercarse los sujetos en traje le cierran el paso.

Ellie y Challis deciden irse del pueblo, ya que sentían que pasaban cosas muy extrañas. Sin embargo, Ellie es capturada por los hombres en traje y se la llevan. El doctor ingresa a la fábrica por la noche para rescatarla, y allí descubre que los trabajadores no son humanos, sino que androides. Tras esto, Challis es capturado y llevado ante Cochran. El dueño le revela que las máscaras contienen un chip que será activado el 31 de octubre en la noche, a través de un comercial de televisión, matando a todos los que estén ocupándolas en aquel momento. Esto se lograría ya que los chips contienen una pequeña fracción de una piedra del Stonehenge, que había sido robada días atrás.

Para demostrarle como funciona, Cochran le muestra a la familia Kupfet, que estaba en otra habitación. Allí les enseñan el comercial de televisión de la compañía y el hijo es víctima de la acción de la máscara. El doctor Challis no puede soportar ver cómo del hijo de los Kupfer salen insectos y serpientes, que terminan por matar a toda la familia. Tras esto, el doctor Challis es recluido en una habitación aislada, donde Cochran le explica que está haciendo todo esto para volver a poner de manifiesto la fiesta celta pagana Samhain, y para ello piensa gastarle una "broma" a todos los niños.

Sin embargo, Challis logra escapar y libera a Ellie. Cuando llega el centro de mando donde se hallaban los trabajadores de la fábrica y el señor Cochran, el doctor coloca el comercial y arroja los sellos de la compañía, logrando que todo el lugar explote. Mientras huye en su automóvil, Challis es atacado por Ellie, quien era un androide. Tras vencerla, el doctor llega a la gasolinera, donde llama por teléfono a las cadenas de televisión para que no muestren los comerciales. La película termina con el doctor Challis gritando por el teléfono que detengan el