Carmen (Alexa Vega) y Juni Cortez (Daryl Sabara) viven con quienes pensaban eran unos aburridos padres, Ingrid (Carla Gugino) y Gregorio (Antonio Banderas). Una noche, Carmen le pide a Ingrid que le diga una historia antes de dormir, Ingrid narra la historia de dos espías, quienes eran enemigos y tenían que matar al otro, pero al final resultan enamorándose y casándose en seguida. Lo que Carmen y Juni no saben es que esa el la verdadera historia de Gregorio e Ingrid. Recién casados, toman la decisión de retirarse de la OSS, la organización espía a la que pertenecían, para ocuparse de su familia.
Diez años después, la familia se enfrenta a algunos problemas. A Carmen le divierte atormentar a su hermano menor, quien tras del hecho no tiene muchos amigos. De hecho, la única entretención que Juni tiene en su vida era ver su programa favorito: "Los Fooglies de Floop", un programa para niños dirigido por un hombre llamado Fegan Floop (Alan Cumming) y su amigo el Dr. Alexander Minion (Tony Shalhoub), quien hacia extraños humanoides.
Ingrid anhela volver a ser espía, mientras Gregorio solo quiere que todos sean felices. Los problemas empiezan cuando Gregorio es llamado para una misión de la OSS, algunos agentes de la organización habían desaparecido. La última desaparición es la de Donnagon Giggles (Mike Judge). La mañana siguiente, mientras Juni ve el programa de Floop, el extraño anfitrión presenta un nuevo Fooglie - "Donnamight." Gregorio e Ingrid se extrañan de que el curioso personaje les recuerde a Donnagon.
La cámara revela que en realidad Fegan Floop trabaja para un villano llamado Sr. Lisp (Robert Patrick), quien les paga una gran cantidad de dinero para desarrollar un ciber ejército, ocultándolos como los hijos de los líderes mundiales, y así tomar el mundo. Lisp es infeliz con los Fooglies, y está dispuesto a cortar todos los fondos para el proyecto. Floop y Minion rápidamente presentan su más reciente idea - los mini espías, niños-robots de poco tamaño que tienen la habilidad atlética y la inteligencia de los mejores espías del mundo. Los robots son una buena idea en teoría aunque llevados a cabo dan mucho que desear, pero Floop tiene un plan.
Volviendo al hogar de los Cortez, Gregorio e Ingrid reciben un mensaje, los espías perdidos al fin han sido localizados. Entonces llaman a un viejo amigo, el tío Félix Gumm (Cheech Marin), para cuidar a los niños. El mensaje resulta ser falso, e Ingrid y Gregorio son capturados en el Bran Castle. Cuando el doctor Lisp ataca la casa, Félix revela el secreto de sus padres a Carmen y Juni (como también que el no era su verdadero tío). Entonces Félix abre el pasaje secreto hacia el cuartel espía de Gregorio e Ingrid. Félix aunque hace todo lo posible por salvar la casa, es capturado.
En el castillo de Floop, Ingrid y Gregorio escapan de las celdas donde estaban aprisionados, mirando a los Flooglies que hablan desesperados. Floop los encuentra en su comedor, donde utiliza un televisor para demostrar la tecnología Fooglie en Félix. Minion moldea un pedazo de arcilla parecido a Félix en la cabeza de un repugnante Fooglie, lo pone en la cabeza de la criatura y presiona un botón, para transformar a Félix en "el nuevo personaje de laNavidad". Gregorio pide la razón por la que han sido capturados, y Floop revela que él quiere el Tercer cerebro.
Parece que hace mucho tiempo, él, Minion y Gregorio trabajaron en un "cerebro artificial", un proyecto de la OSS. Su misión era crear algo similar a los cerebros reales usando la tecnología. La OSS cancelo el proyecto y la mayoría de ellos fueron destruidos, pero Gregorio decidió mantener el cerebro en el cual estaba trabajando. Ahora, los planes de Floop para utilizar el cerebro era dotar a sus mi ni espías con inteligencia y Carmen y Juni estaban dispuestos a recuperarla.
En la casa de seguridad, los niños experimentan con los gadgets y leen un libro titulado, "Cómo ser un espía; Autor Desconocido" hasta que aparece una señora en la puerta, la señora Gradenko (Teri Hatcher). Gradenko afirma que el lenguaje de los Fooglies es sólo un desesperado grito de socorro hacia atrás -"Floop es un hombre loco, salve nos"-, Carmen le da a Gradenko el mensaje de Félix, y la Sra. Gradenko le da un brazalete para ser una buena espía que se reveló más tarde que era un dispositivo rastreador. Ella y sus hombres llenan de pulgares el lugar hasta que supieron que no iban a encontrar el Tercer cerebro. Carmen y Juni se dan cuenta de que realmente son hombres que trabajan para Floop, y utilizan los gadgets en la casa de seguridad para detenerlos el tiempo suficiente para recuperar el cerebro y escapar, pero no antes de enviar un jetpack contra el cabello de la señora Gradenko, los pulgares utilizan una mangera para salvarla.
Logran robar el Tercer cerebro. Juni elimina el Robot de Carmen y en la etiqueta descubren que cientos de ellos están siendo fabricados. Los niños necesitan ayuda y, a su vez una vieja foto de la boda de su padre con otro hombre les da una pista. El hombre es Machete (Danny Trejo), era el verdadero tío de los niños. Él hace los gadgets de espía y la mayoría de las herramientas que utilizan muchos espías. Cuando los Cortez van con el a pedir ayuda, Machete se niega, ya que había una pelea entre él y Gregorio de hacía años, aunque en el fondo aún se preocupa por él. Él se niega y los niños roban algunos gadgets y logran escabullirse al castillo de Floop.
En el castillo, Floop está preocupado por todas las malas acciones que debe llevar a cabo, todo lo que realmente le preocupaba era su show. Minion tiene planes más grandes. Trampas que se le encomiendan en la Sala de la imagen donde el show es filmado y muta a Gregorio en un Fooglie. Mientras esto ocurre, Carmen y Juni andan a escondidas en el castillo y comienzan a explorar. Los dos están separados, y Juni y Floop se encuentran en la Sala. Juni y Floop charlan, y al final el niño termina gritándole por estar obrando mal, pero el le explica que esta en realidad asustado, aterrorizado de lo que la demás gente pueda hacer con él si no está de acuerdo. Juni lo inspira a no darse por vencido, y le ayuda a escapar. Inspirado, Floop libera a Ingrid y es capturado por Flooglies y lo llevan a donde reposaba a causa de Minion. Juni, entonces utiliza su sorprendente capacidad para imitar voces para atraer a Minion a la habitación de transformación. Allí, Floop lo ata y pega varias cabezas deformes al rostro de la figura de cera de Minion y pone tres manos por brazos, Gregorio le pone el botón a Minion en las manos, y este, para lograr escapar, debe soltarlo y transformarse.
Floop se da cuenta de que el Tercer cerebro ya ha sido copiado y puesto en cada Mini espía, y corre para tratar de revertir el proceso antes de que puedan salir del castillo. El equipo Cortez entra a la habitación principal y se prepara para luchar contra Lisp, Gradenko (con el cabello quemado desde el último encuentro con Juni y Carmen), e incluso Minion, que ahora tiene cuatro cabezas y tres manos en cada brazo. Minion activa a sus mini espías, y la familia se prepara para luchar, incluso Machete, que aparece en el último minuto para prestarles apoyo. Floop de repente se armó con la inspiración gracias a las palabras de Juni. Los mini espías están programados para hacer el mal... pero logran cambiar su comprensión de lo correcto y lo incorrecto. Después, toda la familia regresa a su casa. Al final, Floop utiliza los robots de Carmen y Juni en su espectáculo, que han demostrado ser justo lo que necesitaba desde el principio, y el jefe de la OSS, Devlin(George Clooney) les asigna a Carmen y Juni a otra misión.
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