Gran parte de la trama se basa en la relación del agente J con Laura Vásquez (Rosario Dawson), una camarera en una pizzería del Soho, que fue testigo del asesinato de su jefe por parte de Serleena, al no querer aquel contarle acerca de la ubicación de la "Luz de Zartha". En lugar de borrar su memoria de acuerdo a las normas de Hombres de Negro, J, le permite mantenerla. Como Laura se involucra cada vez más en la batalla entre Serleena y Hombres de Negro, J se convierte en su protector, al mismo tiempo que se enamora de ella. Mientras que J trata de deneuralizar a Brown, Serleena irrumpe en Hombres de Negro y bloquea todo acceso externo, lo que hace que J y Brown escapen del complejo. Como la deneuralización no pudo ser concretada, J y Brown van a ver a Jack Jeebs, quien tenía el único deneuralizador(no oficial) aparte del que tenían los Hombres de Negro. Así será como J podrá contar de nuevo con la ayuda de su antiguo compañero, pero hay un problema: él no recuerda nada y va a tener que contarle todo.
- La actriz Famke Janssen consiguió el papel de la villana Serleena en "Men in Black II", pero tuvo que abandonarlo debido a una muerte ocurrida en su familia. Entonces se recurrió a Lara Flynn Boyle para ocupar su lugar.
- Al principio de la película, en la escena antes de perseguir al gusano por el subterráneo, se ven las Torres Gemelas lo cual no es posible ya que según se especifica, la historia transcurre en Junio de 2002 y las torres ya no existían para entonces.
- En el videoclip de la película, la niña que le da las gafas a Will Smith es su hija Willow Smith, en un principio ese cameo estaba destinado a su hijo Jaden Smith por entonces de 3 años, e incluso se le había hecho un traje de hombre de negro a medida, pero no pudo aparecer ya que siempre que veía a la multitud por donde tenía que pasar se asustaba y lloraba.
- El final original de la película incluía una escena en la cual las Torres Gemelas de WTC se abrían, lanzando un enjambre de ovnis al aire. Pero debido a los atentados del 11 de septiembre de 2001 el final de la película tuvo que ser modificado.
- Michael Jackson tuvo una breve aparición intentado ser miembro de la agencia como el Agente M.
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